前回は法人格の役割について説明しました。今回は、法人格の中でもポピュラーな「会社」について、形態ごとの特徴を整理していきます。

「会社」は誰のものか

まず、「会社」は、株式会社と持分会社の二つの形態に大別することができます。
簡単に説明すると、株式会社は株式を発行することで集めた資金を元手に設立するものであるのに対し、持分会社は会社を設立しようとする人達が持ち寄った資金を元手にしていくものです。

株式会社は株式を発行することで資金を集めますので、資金提供者(株主)と経営者が異なることも多々あります。資金がある人(株主になれる人)が集まって会社は設立したけども、経営は自分達ではなく才覚のある人材に任せるということもあるわけです。
一方、持分会社では資金提供者(社員)の中から経営者が選ばれます。

また、株式会社の場合、株主総会で役員報酬の額を決めていきます。仮に会社として大きな利益を上げていたとしても、働きぶりを株主に認めてもらえない限り、経営者に事業成果が還元されることはないのです。
持分会社の経営者には、社員としての側面もありますので、役員報酬だけではなく、直接、会社として上げた利益から配当を受けていくこともできます。

前回の記事で法人は財産管理のためのツールだと説明しました。さらに分かりやすく財布に例えると、株式会社は他人のお金が入った財布、持分会社は自分と他人で共同管理していく財布なのです。
経営者は財布の中身を増やしていくために働いていくわけです。株式会社では、財布の中身を増やすことで、お金の持ち主からコンサル料(役員報酬)をもらっていきます。
一方、持分会社は他人と共同管理しているものの自分の財布でもあるわけです。財布の中身を増やすことは自分のお金を増やしていくことでもあるのです。

「会社」の将来像を意識して

2005年に会社法が改正され、合同会社という新たな持分会社の形態が生まれました。合同会社は、これまでの持分会社(合名会社・合資会社)が抱えていた課題を解消した面もあり、2006年以降の改正法が施行されて移行、その数は年々増えています。

合同会社は、株式会社と比較して設立コスト・運営コストも低く、起業関心層向けの書籍やウェブサイトでは、おすすめの法人格等と紹介されることも多いです。しかし、会社の将来像まで考えていくと、コストの高低のみで合同会社を選択していくのは安直な判断と言わざるを得ません。

合同会社を含め持分会社とは、他人と財布を共同管理していくのに向いた法人です。他人と財布を共同管理するということは、結婚や養子縁組をして生計を一緒にするのと似ています。誰かと一緒に何かをしていきたい、その際、婚姻届の提出に手数料はかからないという理由だけをもって結婚という選択肢を取るでしょうか?

起業の形態、会社設立時のメンバー構成は多種多様です。メンバーは自分だけ、あるいはメンバー同士が家族の関係にあって、今後も関係者を増やす予定がないというのであれば合同会社は有効な選択肢です。一方、同僚や気の合う仲間と一緒に会社を設立ということであれば、会社の将来像も意識して会社形態を検討していくことをおすすめします。
合同会社の設立は結婚と同じで手続きは簡単です。しかし、上手くいかなくなったときの処理は離婚と同じくらい対応が難しいのです。

離婚時に揉めるものとして財産分与があります。夫婦の共同作業で形成した財産は公平に分割していくことが基本ですが、家屋のように売却して現金化してからでないと分割が難しい財産もあります。また、形成にあたっての貢献度に大きな差がある財産まで単純分割で良いのか、互いに不満を残さないように婚姻関係を解消していくには膨大な調整コストが必要です。

合同会社の財産は結婚生活で築いた財産と同じで経営メンバーそれぞれが権利を主張することができます。会社設立時は同じ志を持って集まっていたとしても、いつしか意見に違いが出て、会社から離れるメンバーが出てくることも考えられます。会社から離れるメンバーには財産の分与(持分の払い戻し)を求める権利がありますので、これが会社の継続に与える影響も考慮していかなければなりません。

クラウドファンディングの受け皿として

株式会社は他人のお金を集めた財布と例えましたが、資金提供者(株主)は財布から自由にお金を取り出せるわけではありません。一度入れたお金を手元に戻すことはできないのです。その代わり、財布の中身が増えたときにその増加分の分配を受ける権利を持つのです。これは多くの人から資金を集めて運用するのに向く仕組みです。

株式会社という仕組みは大航海時代に設立された東インド株式会社が始まりと言われています。多くの人から資金を集め、それを元手に船の建造や航海を行い、得られた利益を出資者に分配していったのです。言わばクラウドファンディングの受け皿として考案された組織形態なのです。

記事制作/ミハルリサーチ 水野春市

ノマドジャーナル編集部
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