デューデリジェンスとは何か

デューデリジェンスの意味

デューデリジェンスは、英語ではDue Diligenceと書きます。Dueは義務の意味で、Diligenceは努力という意味をもちます。デューデリジェンスは、企業価値の査定や法律に関わる資産について調査する作業のことを指します。

意思決定や判断する際の情報や材料収集のために、努力して行なう当然の義務活動、または作業と解釈することができるでしょう。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスは、投資や企業取引、合併や買収（M&A）などの際に対象となる企業の価値やリスクを詳しく把握するために実施されるものです。たとえば、金融機関においては、プロジェクトファイナンス（融資活動）の際に対象企業について実施されています。

デューデリジェンスは一定のものではなく、企業に関するさまざまな側面からの審査するもので、その種類は多岐にわたります。これより、その種類について一つひとつをご説明していきます。

基本的なデューデリジェンスの種類

1. ファイナンシャルデューデリジェンス

もっとも一般的なデューデリジェンスが企業の財務に関する審査です。単にデューデリジェンスと呼ばれる場合は、このファイナンシャルデューデリジェンスを指していることが多いといわれています。

決算の財務諸表から、過去の業績推移、収益性、事業計画との整合性、設備投資、簿外債務などあらゆる観点からの分析が行われます。

ファイナンシャルデューデリジェンスでは、財政状態の把握の際にキャッシュフローを分析することも特徴です。会計事務所や監査法人などの専門家に依頼しての実施も多いと言われています。

2. ビジネスデューデリジェンス

企業の事業に直結する内容を調査するのがビジネスデューデリジェンスです。商品やサービス、それらの事業に関する営業やマーケティングのビジネスモデル、合併や買収の場合は自社への効果やシナジー性も測られるでしょう。

バリューチェーン、競合内での立ち位置、業界の市場動向なども調査されます。もちろん、投資や統合におけるリスク評価もなされます。大規模のM＆Aの場合は経営コンサルティングなどに依頼されるケースもあるようです。

3. 人事デューデリジェンス

企業の貴重な資産の一つ、人材に特化したデューデリジェンス。人員数や人件費だけでなく、人事戦略、人事制度の仕組みとその運用度、人事システム、労使関係、採用効果などが調査対象項目となるケースが増えています。コアとなる人材の就業継続の可能性についても対象です。

また、M＆Aの際には、両社の人事制度や条件の摺り合わせの際にデューデリジェンスが活用されていると言われています。

4. ITデューデリジェンス

対象企業における主に情報システムについて調査されるのがITデューデリジェンスです。大企業や情報システムなど経営上に深く情報システムが関わっている場合は、その価値が査定されます。

陳腐化や劣化など将来的な活用の有効性、既存システムとの統合に掛かる経費や新規システムの必要性など、主に今後への影響について調査されます。

5. リーガルデューデリジェンス

対象企業について法律や法務の側面から調査するのがリーガルデューデリジェンス、または法務デューデリジェンスです。

主要株主の履歴確認、契約書、違法行為、訴訟や紛争の履歴や可能性などの確認がされます。とくに法的認可や登記については重要な項目となるでしょう。

大規模な企業では弁護士などに依頼されることが多いようです。リーガルデューデリジェンスはチェック項目がかなり多いので、専門機関に依頼されるケースがほとんどと言われてます。

6. 税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、過去の税務リスクを調査するものです。法人税の未払い、将来的に発生する税務リスクの把握、税務申告書の閲覧、過去の税務処理の把握などを実施。

M＆Aにおいては、合併や買収前の税務申告に関わるものと、合併や買収後の再編の際に掛かる税についての調査があります。

買収により、株式譲渡や株式交換となる場合、税務リスクを引き継ぐことになる買い手企業が税務デューデリジェンスを行なうことは重要です。

デューデリジェンスその他の種類

1. 知的財産デューデリジェンス

近年では、企業の知的財産を対象としたデューデリジェンスを実施する企業も増えています。ベンチャーや中小企業が多いなか、それらの企業が買収される場合、重要な資産と位置付けられていることも多くなっているためです。

知的財産は形がないため、そのデューデリジェンスの調査には法令や判例、慣習などの高度な専門知識が必要とされます。

実際には、価値を図る評価基準は確立されておらず、ようやく特許庁がGitHub上での知的財産デューデリジェンスについての標準手順書の策定を試みているところのようです。事業提携や共同開発などが続々と進められている現代では、欠かせないデューデリジェンスといえるでしょう。

2. 顧客デューデリジェンス

顧客デューデリジェンス、またはカスタマーデューデリジェンスとも言います。投資やM＆Aの際に行われることもありますが、多くの場合、他のデューデリジェンスとは立ち位置が少々異なるケースもあります。

事業取引に直接的に関わる新規顧客や既存顧客の調査を指すことも多いようです。金融機関でのマネーロンダリング対策としての実施がよく見受けられます。

3. 不動産デューデリジェンス

不動産デューデリジェンスは、不動産投資家や企業が不動産を売買する際に実施される不動産の分析と調査のことを指し、不動産鑑定業務とも呼ばれることもあります。

ビルなどの建物の物理的面、所有権利などの法的側面、地理的マーケットの収益性などの経済面などかなり幅広い査定であることが特徴です。

周辺地域の環境からの影響度や価値もはじき出されます。大気汚染や地震リスクからも評価が変わってくるようです。専門の不動産鑑定士の調査、分析、評価が必須となるでしょう。

4. 技術デューデリジェンス

対象企業がもつ技術や設備など主にハード面についての調査を行うのが技術デューデリジェンスです。

技術の高度化、精密化が進む中で、無形の知的財産に対して、有形の資産についてその企業の重要な資産となっているものの品質調査、試験や実験、融資獲得力や保険引き受け能力について精査します。特殊技術分野における実施が多いようです。

5. 環境デューデリジェンス

投資先の価値やリスクを調査する際に、土壌・地下水汚染問題に特化した調査を環境デューデリジェンスといいます。

国内外の環境問題への意識の高まりを受けてこのデューデリジェンス重要性は増しています。日系企業が、海外企業の工場汚染調査、中国などの汚染リスクなどを調査するニーズが高まっているようです。

デューデリジェンスの方法

優先順位を付けて実行

ここまでたくさんのデューデリジェンスの種類をご紹介してきましたが、これらのすべてを実施することは理想的ですが、その必要のある企業は多くありません。

仮にすべてを実施しようとする場合、実施・委託費用などの甚大な経費だけではなく、時間や手続きのための労力もかかります。そのため一般的には、対象企業と自社の特徴に合わせて、必要なデューデリジェンスを実行されることが推奨されています。

チェックリストの活用

各デューデリジェンスには、ある程度標準化されたチェック項目があり、弁護士や会計士などはそれらのチェックを基に調査を行ない分析されるようです。

完全に標準化されたものばかりではありませんが、チェック項目を入手して必要なものだけの調査を依頼すれば経費の削減が可能でしょう。パッケージプランではなく、個別ピックアップで活用するということです。

このチェック項目を自社の価値やリスク管理のためのチェックツールとして活用することも、別の観点からになりますが有効なのではないでしょうか。いわゆるセルサイド・デューディリジェンスとして実施していくという視点も投資される側、買収される側として重要事項にもなるようです。

専門家への委託

デューデリジェンスの調査を、専門機関や専門家に委託することは多いと思います。分野に応じて、複数の専門機関や専門家に依頼する必要が出てきますが、その際の選定は重要となります。

専門家にも不慣れな若手や新人がアサインされた場合には、コストが余計にかかる可能性も出てきます。任せきりにするのではなく、絞り込みと要所をはずさない依頼が大切になってくるでしょう。

デューデリジェンス分野によっては、財務、法務、ビジネスなどのデューデリジェンスと内容が重なる部分が多く、その際に関わる社員や専門家とのコミュニケーションを密に図っていくことも重要です。

現状の調査、分析、問題点の把握とともに、経験や知見を基にした今後の事業展開や対処のアドバイスや提案をしてくれるところへの依頼が大きな助けとなるでしょう。

デューデリジェンスの重要性の高まり

投資や買収など経費を掛ける側にとって、そのものの中身を審査することは通常の購買活動となんら変わらないことです。

しかし、企業同士、巨額の資産、さらに人材が行き来するM＆Aにおいては、将来的なリスク分析を欠かすことはできません。スムーズなデューデリジェンスを実施していき、将来的に高いメリットの見込める投資やM＆Aを推進しましょう。